La Convención de Viena sobre Compraventa Internacional: Casos Prácticos

CASO PRÁCTICO II

1. La empresa A envía la siguiente carta al Jefe de compras de GRI Corporation:

“¿Estaría interesado en comprar 50 toneladas de nueces molidas a $50 por tonelada? Saludos cordiales, Gerente de ventas de la empresa A.”

El Jefe de compras de GRI Corporation responde por carta:

“Sí, acepto, por favor, envía 50 toneladas de nueces lo antes posible.”

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

Sí, se ha celebrado un contrato porque la comunicación de GRI es la aceptación de una oferta válida según lo establecido en el art. 14 de la Convención: la oferta debe estar dirigida a personas determinadas, ser precisa e indicar la intención de quedar vinculados. Es precisa si indica las mercaderías (nueces), la cantidad (50 toneladas) y el precio ($50). La aceptación, asimismo, cumple con los requisitos del art. 18. Finalmente, el contrato ha sido perfeccionado, en virtud del art. 23, en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta.

2. Dell Computer Group envía el siguiente fax al Laboratorio de Idiomas de la Universidad de Irlanda:

“Podemos suministrarle 30 ordenadores Dell, a precios que varían dependiendo de la calidad de los monitores y la cantidad de software que lo acompaña, pero con un precio básico en la gama de $400 a $500, si usted compra al menos 30 ordenadores.” Firmado: Dell Computer Group.

Respuesta:

“Aceptamos. Por favor, envíe 34 equipos según los términos de su fax.”

Dell no envía nada.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

No se cumplen los requisitos de la oferta de ser suficientemente precisa, y además la aceptación no recoge tampoco nada. Por lo que no se ha celebrado un contrato.

3. La empresa A envía por fax una oferta a la empresa B. Mientras que la máquina de fax todavía lo está enviando, el Presidente de la empresa A llama al Presidente de la compañía B y dice: “descarta el fax que te acabo de enviar, no podemos hacer el trato que mencionamos”.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

La oferta surte efecto cuando llega al destinatario. Sin embargo, puede ser retirada si su retiro llega antes o al mismo tiempo que la oferta al destinatario (art. 15). Por tanto, se entiende que la oferta ha sido retirada 🡪 no se ha celebrado ningún contrato.

4. La empresa A oferta pantallas planas de TV a la empresa B a un precio bajo mencionando que la oferta permanecerá abierta durante diez días. La empresa B no se da cuenta de que se trata de un buen precio e inmediatamente dice que no está interesada. Dos días más tarde, la empresa B comprende que se trataba de una muy buena oferta y contacta con la empresa A, diciendo que en realidad, les gustaría aceptar su oferta, ya que se mantendría abierta durante diez días.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

No se ha celebrado un contrato, ya que según el art. 17: la oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.

5. Empresa B tiende a comprar todos sus suministros de oficina, con regularidad, a la empresa A. A envía un fax a B, comunicándole que “estamos enviando su pedido normal de suministros de oficina para el segundo trimestre de 2017”. B la compañía no responde, y la empresa A envía el pedido. Posteriormente la Empresa B rechaza el envío, porque ha encontrado un proveedor nuevo, más barato.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

Sí se ha celebrado un contrato bajo la CV. Ya que, según el art. 18.3, en virtud de las prácticas que las partes hayan establecido entre ellas.

6. Supongamos que la empresa A ha dado compañía B 10 días para aceptar una oferta. B envía una carta aceptando, que llega el día 11. A informa a B que recibió la aceptación de B con un día de retraso, pero que tiene la intención de tratar la carta como una aceptación efectiva.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

Sí se ha celebrado un contrato, ya que según el art. 21.1, la aceptación tardía surtirá efecto si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario.

7. Supongamos que la empresa B envía por correo la aceptación que tendría que haber llegado en el plazo de 10 días, pero fue entregada a A con pocos días de retraso porque unos terroristas bombardearon la oficina de correos.

¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

Sí se ha celebrado un contrato, a menos que el oferente rechace esa recepción tardía de la aceptación sin demora, como establece el art. 21.2. (“si la carta o comunicación que contenga la aceptación tardía indica que ha sido enviada en circunstancias tales que, sin ellas, hubiera sido normal que llegara al oferente en el plazo debido, esta surtirá efecto como aceptación a menos que el oferente informe verbalmente al destinatario que considera su oferta caducada”).

CASO PRÁCTICO III

Una cadena de asadores de alta gama de Seúl (Corea) celebra un contrato con un rancho en Omaha (EEUU), conocido en el mundo culinario por la cría de ganado ecológico, alimentado de hierba, y que produce una de las carnes de más alta calidad del mundo. En el curso de las negociaciones, el representante de la cadena de restaurantes coreanos dice a su homólogo de Omaha que la magnífica reputación del Rancho de Omaha y de su carne es el factor principal para la celebración del contrato, y que la cadena de restaurantes espera mencionar destacadamente la conocida carne en sus anuncios publicitarios. Dos semanas más tarde, cuando el primer envío de carne está en ruta hacia Corea, la FDA de Estados Unidos anuncia que ha descubierto los primeros casos de enfermedad de las vacas locas en Estados Unidos. Aunque el único caso confirmado es en Texas, la confianza global en cualquier carne de res estadounidense cae en picado. En Corea, protestas públicas exigen que el gobierno restrinja la importación de carne estadounidense. En un intento de salvar el acuerdo, el Rancho rápidamente analiza a todas las vacas de su relativamente pequeña manada y no encuentra ninguna evidencia de la enfermedad de las vacas locas. La cadena de restaurantes informa al Rancho de que no aceptará la entrega de la carne.

¿Es la carne enviada por el Rancho conforme con lo acordado por las partes en el contrato? ¿Está la cadena de restaurantes coreanos obligada a aceptar la entrega?

Se trata de analizar la conformidad de las mercancías. Art. 35: “El vendedor debe entregar las mercaderías en la cantidad, calidad y tipo que hayan pactado”. El vendedor puede argumentar que la carne es conforme al contrato si, según el art. 35.2.a): “es apta para los usos que ordinariamente se le destinen a las mercaderías del mismo tipo” 🡪 en principio, la carne es ecológica y de ganado alimentado de hierba y, por tanto, apta para el uso ordinario, ya que está analizada y no tiene la enfermedad, se puede consumir y es de alta calidad.

Sin embargo, el comprador puede argumentar que la carne no cumple con el art. 35.2.b), al no ser apta para el uso especial que expresamente se le hizo saber al vendedor, esto es, carne de magnífica reputación, tal como se va a destacar en los anuncios publicitarios del comprador. El comprador podría argumentar por la validez: la reputación era la causa del contrato, si ya no hay reputación y se considera elemento esencial, podría tener razón el comprador: el vendedor tenía que entregar carne con reputación y ya no tiene reputación.

Art. 36.1: “el vendedor será responsable de toda falta de conformidad que exista en el momento de transmisión del riesgo al comprador”. Hay que determinar cuándo se transmite el riesgo 🡪 art. 67: cuando se entregan las mercancías al primer porteador independiente. Como ya están en el barco, ya se ha transmitido el riesgo al comprador 🡪 el riesgo ya es del comprador (ya que no han pactado nada).

Por lo tanto, la cadena de restaurantes coreanos está obligada a aceptar la entrega de la carne y deberá pagar el precio acordado por las partes.

CASO PRÁCTICO IV

El jefe de cocina del Hotel Sacher de Viena asiste a una feria gastronómica en Estrasburgo, Francia. El Chef prueba un foie excelente de un vendedor de Estrasburgo y comienza una conversación amistosa con este último sobre las formas tradicionales y modernas de preparar el foie. Un vendedor de vinos de Burdeos escucha esta conversación y se une a la conversación sugiriendo el emparejamiento del foie con Sauternes, un vino de uvas cultivadas en Burdeos. El vendedor de vinos invita al Chef a probar una copa de Sauternes con el foie, tras lo cual el Chef decide que la combinación es perfecta para las necesidades de su hotel. El Chef habla de la temperatura óptima de refrigeración y almacenamiento del foie con el vendedor de Estrasburgo y estima que se necesitará espacio considerable para su refrigeración. El Chef hace una llamada rápida al Garde Manger del Hotel Sacher para averiguar cuánto almacenamiento en frío hay disponible. El Garde Manger se compromete a ajustar los horarios de entrega para tener sitio para los envíos semanales de foie. El Chef asegura al vendedor de foie de Estrasburgo que el hotel destacará en su carta el foie con el Sauternes y le comunica que necesitará 100 piezas de foie por semana. En respuesta, el vendedor de Estrasburgo anuncia que ahora dedicará el 75% de su negocio al Hotel Sacher y que finalizará su relación contractual con otros clientes. El Chef le pregunta al vendedor de vino de Burdeos cuánto costaría comprar 50 cajas de Sauternes. El vendedor de Burdeos responde: “Unos 6.600 euros por medias botellas”. El Chef dice “OK”. Los tres intercambian sus tarjetas de visita y levantan sus copas en un brindis. El Chef declara, “Hacemos un gran equipo”. Tres semanas más tarde y después de ser incapaz de contactar con el vendedor de foie de Estrasburgo, el Chef firma un contrato con otro proveedor de foie en Auvergne, Francia. Una semana después de la firma de ese contrato, un envío de 100 kilos de foie llegan procedentes del vendedor de Estrasburgo con una nota que lo acompaña: “Mi querido compañero de equipo: acabo de regresar de una feria comercial de trufa y setas en Hong Kong. Tu pedido ha sido mi primera prioridad a mi regreso. Espero que esto sea el principio de una larga y amistosa relació". Adjunta venía una factura por los 100 kilos de foie con un precio de 9.000 euros. Cuando el vendedor de vino vuelve a su hogar en Burdeos, le comunican que en su ausencia un millonario ruso ha pagado en efectivo dos veces el valor de mercado de la totalidad de las existencias de Sauternes de la compañía y que no queda una sola botella. Aunque los vendimiadores no se encontrasen actualmente en huelga, se tardaría por lo menos 18 meses en producir más Sauternes. El Chef ha dejado un mensaje de correo de voz solicitando que el pedido de Sauternes sea entregado en una semana.

Identifique todos los contratos que pueden haberse celebrado bajo la Convención de Viena. Indique el momento preciso en que se formaron.

Identifique qué partes pueden ser responsables de incumplimiento contractual.

(Francia y Austria son estados parte de la convención, por lo que se aplica la CV de manera directa)

Contrato del hotel con el productor de Foie de Estrasburgo: para que haya contrato tiene que haber requisitos de la oferta art. 14: personas determinadas, precisa (cantidad, mercaderías y precio) e intención de quedar vinculados. Pero aquí no han fijado precio. FALTA DE PRECIO. Hay 2 teorías:

• 1ª teoría: como se trata de validez, según el art. 4 la validez no se regula por la CV, por lo que se regula por la ley nacional aplicable 🡪 ambos son de la UE, con lo cual se aplica Roma I, que se regula por la ley del vendedor (Francia): la ley francesa dice que si no hay precio no es válido. 🡪 no hay contrato.
• 2ª teoría: la convención es dispositiva en base al art. 6, se puede excluir la aplicación de la exigencia de precio del art. 14. Interpretando las circunstancias de la transacción (según el art. 8), se puede entender que la intención de las partes era concluir el contrato aun sin haber fijado precio, por lo que pretenden derogar los requisitos de precio del art. 14, luego se aplicaría el art. 55 de “Open Price Contract” y se aplicaría un precio de mercado. 🡪 sí hay contrato (la aceptación también es inequívoca y llega al chef de manera inmediata: la oferta es válidamente aceptada si, al ser una oferta verbal, se acepta al momento).

Dando por hecho que sí hay contrato, a la 4ª semana le llegan al hotel 100kg de foie. ¿De quién es el incumplimiento?

Obligaciones del vendedor. Art. 31: Entregar las mercaderías dentro de un plazo razonable si no se ha fijado plazo (art. 33). Art. 35: calidad, cantidad y tipo deben corresponder a lo pactado. Habían acordado 100 piezas de foie a la semana. El vendedor no cumple con la cantidad pactada ya que le ha entregado 100kg. (art. 52.2: el comprador no está obligado a recibir una cantidad mayor, pero si lo hace, deberá pagar el precio). Además, hay que analizar si al enviar el foie 3 semanas más tarde ha incumplido el plazo al no haber pactado nada, habría que estar a “un plazo razonable”. Si se entiende que 3 semanas sí es tarde, habría incumplido.

Comprador: El comprador, por otro lado, ha hecho otro contrato. ¿Le va a poder exigir daños y perjuicios o resolver el contrato? No puede resolver el contrato porque tendría que haber notificado a la otra parte. Sí puede exigirle daños y perjuicios aparte: El chef va a tener que demostrar los daños emergentes y el lucro cesante con el límite de la previsibilidad.

Contrato del hotel con el del vino: hay una oferta según los criterios del art. 14 CV (personas determinadas, precisa, intención de quedar vinculado); y hay una aceptación de conformidad con el art. 18 (verbalmente con el “OK”). Este contrato se forma en el momento de la feria de Estrasburgo ya que la perfección del contrato se da en el momento de surtir efectos la aceptación de la oferta, cuando llegue al oferente (cuando le llega el OK al del hotel).

Sí hay contrato.

Incumplimiento: El vendedor del vino ha incumplido o se prevé que va a incumplir por imposibilidad de entregar las botellas. ¿Se daría exoneración por fuerza mayor por el hecho de que el ruso le compre todas las botellas? 🡪 No hay exoneración, ya que únicamente no será responsable si prueba que el impedimento era imprevisible, inevitable e insuperable. En este caso, no era imprevisible (si envías a comerciales a feria tienes que prever que haya suficientes existencias) ni inevitable (vendedor puede buscar otros proveedores, aunque sean más caros).

Si no envía botellas de vino, estaríamos ante un incumplimiento esencial del contrato art. 25. Si el productor de vino no entrega las botellas en el momento y plazo acordado 🡪 el comprador puede: resolver el contrato una vez comunicado al vendedor y exigir daños y perjuicios; ejecución forzosa (judicial); “Nachfrist” (darle un plazo adicional para cumplir); daños y perjuicios; daños adicionales art. 74.

CASO PRÁCTICO V

1. Un vendedor español y un comprador inglés concluyen un contrato para la venta de aceite de oliva. Con posterioridad, el vendedor interpone una demanda ante un tribunal español contra el comprador, por impago del precio. INTERPONE UNA DEMANDA ENTIENDO QUE EN ESPAÑA ¿Qué ley aplicará el juez para resolver la controversia?

En este caso, NO podríamos aplicar la Convención de Viena directamente por no ser Reino Unido estado contratante, por lo que el juez deberá aplicar las normas de derecho internacional privado para establecer el derecho aplicable. Para la resolución de esta controversia, y al no poder aplicar la convención de Viena directamente, los contratos de compraventa se rigen por la ley del estado donde el vendedor tiene su establecimiento, en este caso en España, por lo que acudiremos a la ley española para su resolución. Pero como España ha ratificado la Convención de Viena, este es el que en realidad debemos aplicar al contrato celebrado. En virtud del artículo 1 de la Convención, en el que se expone en su apartado b) “cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley de un Estado contratante”.

2. Una empresa con sede en Almería oferta 20 camiones de concentrado de tomate a una empresa con sede en Vancouver (Canadá), quien acepta mediante correo electrónico. La compradora canadiense recibe un solo cargamento, tras lo que decide resolver el contrato y reclamar daños y perjuicios. El vendedor alega que las partes no están vinculadas contractualmente por no haber pactado el precio de la venta.

· ¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

Sí se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena a tenor de lo establecido en el artículo 14 de la Convención, ya que encontramos intención por parte del oferente de quedar obligado al haber enviado un cargamento. SÍ SE HA CELEBRADO. ARTÍCULO 14: “La propuesta de celebrar un contrato, dirigida a una o varias personas determinadas, constituirá oferta si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderías y expresa o, tácitamente, señala la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos.” La oferta ha llegado con el comprador, aunque no completa (incumplimiento no esencial), por lo que no cabría la posibilidad de resolver el contrato por parte del vendedor, artículo 16. Artículo 16: “La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación.” No ha sido fijado el precio, pero la Convención de Viena en su artículo 55 estipula que, en caso de expresar o señalar el precio, se considerará que las partes han hecho referencia al precio generalmente cobrado. En caso de que el vendedor únicamente entregue una parte de las mercaderías, se aplicarán los artículos 46 a 50 de la convención (artículo 51).

· ¿Es el precio un elemento necesario para la formación del contrato en el Derecho comparado?

En este caso, no es necesario la obligación de fijar un precio, ya que, como bien he expuesto, en su artículo 55 permite la posibilidad NO hacer mención a este y que se dé por fijado el precio generalmente cobrado. En caso de que estuviésemos ante un caso en el que uno de los litigantes pertenezca al derecho francés, sí se exigirá la fijación del precio. ¿QUÉ OCURRE EN EL DERECHO FRANCÉS? El comprador podrá reclamar daños y perjuicios según el artículo 74 de la Convención, ya que ha habido un incumplimiento del contrato en que ha incurrido el vendedor. La indemnización no podrá exceder de la pérdida que la parte que ha incurrido en el incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de celebración del contrato.

3. Una empresa alemana oferta por teléfono a una empresa con sede en Málaga unas máquinas para la desinfección del Covid-19 con ozono a un precio muy competitivo, mencionando que la oferta permanecerá abierta durante quince días. La empresa española no se da cuenta de que se trata de un buen precio y dice inmediatamente que no está interesada. Dos días más tarde, la empresa malagueña comprende que se trataba de una muy buena oferta y contacta con la empresa alemana, diciendo que en realidad, les gustaría aceptar su oferta, ya que se les comunicó que se mantendría abierta durante quince días.

· ¿Se ha celebrado un contrato de acuerdo con la Convención de Viena?

No se ha celebrado ningún contrato de la Convención de Viena, ya que, a tenor del artículo 17, la oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente. Al rechazarse de forma inmediata, podemos decir que la oferta no continuó.

Posteriormente, la empresa alemana envía una carta a otro potencial cliente en Messina (Italia), en la que también oferta máquinas para la desinfección del Covid-19, pero sin que la oferta se mantenga abierta durante 15 días.

· ¿Puede la empresa alemana revocar la oferta bajo la Convención de Viena? ¿Y bajo el Derecho alemán?

La declaración de la oferta de revocación es efectiva cuando llega, siempre que la oferta no sea irrevocable y siempre que llegue antes de que el destinatario de la oferta envíe su declaración de aceptación (Art. 16). La oferta no podrá revocarse únicamente en caso de señalar un plazo fijo para la aceptación o si el destinatario podía considerar que la oferta es irrevocable. En este caso, la oferta no se ha transmitido al nuevo comprador, por lo que podrá revocarla bajo la Convención de Viena.

El derecho alemán, al igual que el español, se basa en el principio de recepción, por lo que la oferta podrá ser revocada en tanto que no haya sido efectivamente recibida por el cliente.

4. CDC, una empresa fabricante de muebles con sede en Aarhus (Dinamarca), celebra el 11 de enero de 2020 la venta de mesas de madera de haya natural destinadas a ABG Cocinas, una compañía española con sede en Chiclana (Cádiz). Las mesas han de ser entregadas a principios del mes de abril de 2020. Las partes no eligen la ley aplicable al contrato. Como consecuencia de la pandemia causada por el virus Covid-19, en marzo de 2020 se decreta en España el estado de alarma, en el que se ordena paralizar todas las actividades no esenciales, obligando al cierre a la compañía española hasta nueva orden. Tras varios intentos infructuosos de entrega de la mercancía, la compañía danesa exige a ABG cocinas que se haga cargo de la mercancía y que pague el precio de la misma, más los daños y perjuicios.

· ¿Está ABG exonerada de responsabilidad por incumplimiento bajo la Convención de Viena?

En este caso, acudiremos al artículo 21 de la Convención por el que, por fuerza mayor, se exonera de responsabilidad al vendedor. En este caso y por la pandemia del Covid, el vendedor no ha podido realizar la entrega por causas ajenas a él; y basándonos en este artículo, si su transmisión hubiese sido normal, habría llegado al oferente en el plazo establecido. Siguiendo el artículo 46 de dicha convención, el comprador no podrá exigir el cumplimiento, ya que existe una acción ajena incompatible con esto.

5. Garry Galaxy, empresa con sede en China, celebra un contrato para la venta de mascarillas de alto nivel, FFP2, con la empresa española Byotic, con sede en Madrid. Indique qué remedios legales asisten a Byotic en los siguientes supuestos:

• Garry Galaxy no entrega las mascarillas: Garry Galaxy ha incumplido su obligación de entregar las mercaderías del art. 30. Por lo que el comprador puede alegar incumplimiento esencial del contrato (art. 25). Artículo 45 de la convención que expone el caso de que el vendedor no cumpliere con cualquiera de las obligaciones, el comprador podrá: ejercer los derechos establecidos en el artículo 46 a 52; y exigir la indemnización de daños y perjuicios conforme a los artículos del 74 a 77. Es decir, podrá fijar un plazo suplementario para que cumpla, y en caso de que no cumpla podrá resolver el contrato. Además, podrá exigir la ejecución forzosa; la entrega de otras mercaderías en sustitución (art. 46); o resolver el contrato (ya que se trata de incumplimiento esencial); y en todo caso la indemnización de daños y perjuicios (art. 74).
• Garry Galaxy entrega las mascarillas con dos semanas de retraso: Si consideramos que dos semanas es demasiado tarde, el vendedor incumplió el contrato, por lo que el comprador podría establecer las acciones legales del art. 45. Solo podría resolver el contrato y, por tanto, negarse a pagar si el incumplimiento fuera esencial (o si fija un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento del vendedor de las obligaciones y este no cumple transcurrido el plazo).
• Más del 80% de las mascarillas están defectuosas: El vendedor debe entregar las mercancías en cantidad, calidad y tipo pactado (art. 35). Además, este será responsable de toda falta de conformidad que exista en el momento de transmisión de riesgo al comprador, aun cuando esa falta solo sea manifiesta después de ese momento. Según el artículo 50, en caso de no ser conformes al contrato, el comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente, pero en este caso existe un incumplimiento del vendedor (artículo 36), por lo que este podrá revocar el contrato.