Derecho Mercantil: Aspectos Fundamentales de las Sociedades

Acto de Comercio

Acto de comercio: Aquellos hechos que producen efecto en el ámbito jurídico-mercantil, comprendiendo tanto los que dependen de la voluntad de los hombres (actos propiamente dichos), como también aquellos acontecimientos independientes de la voluntad humana que tienen realidad en el mundo exterior, pero que de alguna manera producen tales efectos.

Teorías

• Lucro (finalidad especulativa)
• Circulación (de la riqueza)
• Circulación y especulación
• Interposición en el cambio (Por su naturaleza intrínseca: constitutiva, Por su conexión: accesorios)

Empresa

Empresa: Conjunto de actividades regido por la idea organizadora del empresario, actuando sobre un patrimonio y dando lugar a relaciones jurídicas y relaciones de puro hecho.

Elementos

• Propiedad comercial
• Industrial
• Cosas corporales
• Clientela
• Expectativas

Fondo de Comercio

Fondo de comercio: Conjunto de bienes organizados por el comerciante para el ejercicio de su profesión (Enajenación: transmisión de la propiedad)

Comerciante

Comerciante: Ejercita profesionalmente una actividad económica con la finalidad de producir o intercambiar bienes o servicios (Están sometidos a obligaciones profesionales). Cualquier persona que intervenga en la relación comercial queda sometida al derecho mercantil. No deriva de la simple manifestación, ni de la inscripción en el RM ni el pago de impuestos. Es quien lo ejecute de forma habitual. (Cese: quiebra o enajenación del FC)

Auxiliares del empresario

• Dependientes (trabajan bajo sus órdenes)
• Independientes (permiten cumplir su cometido)

Sociedades Mercantiles

Sociedades mercantiles: Nacen con el acuerdo de voluntades, pero la personalidad jurídica solo se obtiene con el cumplimiento de las formalidades (Fuentes: Convenio entre partes, CCo, leyes especiales, CC)

Naturaleza

• Contrato plurilateral
• Constituye un instrumento para organizar grupos

Elementos Generales

• Capacidad
• Consentimiento
• Objeto
• Causa lícita

Elementos Especiales

• Reunión de 2 o más personas para el acto constitutivo
• Aportes (dinero, especie, industria)
• Fin económico común
• Intención de asociarse

Elementos Formales

• Otorgamiento de documento
• Inscripción en RM (chequean las partes, requisitos, objeto social lícito y autorizaciones)
• Publica el tribunal

Personalidad Jurídica

• Genera condición de sujeto
• Autonomía patrimonial (garantía frente a terceros, patrimonio separado, velo corporativo)
• Ley de emprendimiento: no RM

Sociedades en Nombre Colectivo

Sociedades en nombre colectivo: Organización que tiene señalada la importancia de la persona de los socios, su reputación está asociada a los nombres.

Origen

• Primer paso para establecerse en sociedad, crear una figura distinta al comerciante.
• Nace en familia, era su patrimonio.
• Complicaciones patrimoniales

Características

• Es un contrato
• Realizan una actividad comercial
• Bajo una razón social
• Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada

Administradores

• Llevar gestión interna y representación externa.
• Son los que aparecen en el nombre, cada cargo debe estar bien detallado.
• Responden solidariamente siempre.

Socios

• Si uno se va de la sociedad se disuelve porque pierde su esencia, cada integrante es útil.
• Se pueden excluir.

Sociedades en Comandita

Sociedades en Comandita: Sociedad en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada de algunos socios comanditantes y la responsabilidad limitada de los comanditarios. Figura híbrida. Tipos: simple (cuota parte: %), acciones (paga el valor)

Origen

• La SNC era muy problemática con el patrimonio, edad media, encomiendas con terceros

Características

• Hay responsabilidad limitada e ilimitada
• Sociedad personalista: no se pueden ceder sus lugares
• Funciona bajo razón social (se presume que los nombres son comanditates)

Comanditarios

Obligaciones:

• Aportar
• Soportar pérdidas hasta su aporte
• No administran

Derechos:

• Ganancias
• Inspección
• Anonimato
• Ceder su cuota previa autorización

Comanditantes

• Representan la sociedad
• Responden ilimitadamente cuando la sociedad no puede pagar

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación.

Origen

• Buscan crear una sociedad con patrimonio completamente separado, pero igual elegir a las personas por sus cualidades

Características

• Responsabilidad limitada por el aporte
• El capital está limitado en el CCo
• No es por acciones

Sociedades Irregulares

Sociedades irregulares: Cuando la sociedad no está legalmente constituida, sus administradores actúan y son solidariamente responsables

Sociedad Anónima

Sociedad Anónima: Compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios se obligan hasta el monto de su acción. Cada accionista tiene un voto.

Principios

• Responsabilidad limitada
• Libre cesión de acciones
• Accionistas de administración

Constitución

• Contrato (simultánea o sucesiva)
• Inscripción y publicidad

Capital Social

Monto establecido en el documento constitutivo, expresado en moneda de curso legal.

Características

• Es lo que hay seguro del patrimonio
• Máximo de obligación
• Monto fijo
• Mínimo exigido dependiendo del objeto

Funciones

• Indica la suma de aportes
• Determina la posición de los accionistas
• Indica el monto mínimo
• Referencia para el patrimonio
• Determinar utilidades

Principios

• Integridad del capital (suscripción total y pago parcial, modificaciones con publicidad, verificar valor real)
• Determinación y unidad
• Estabilidad

Aumento

• Aumentar acciones
• Revalorizar activos
• Capitalizar acreencias
• Emitir nuevas acciones

Reducción

• Disminuyó el patrimonio

Acciones

Acciones: Título que incorpora el capital y otorga cualidad de accionista del tenedor legítimo. Es un derecho del accionista, participación social, parte alícuota (abstracto)

Tipos

• Ordinarias (gobernar y dividendo)
• Privilegiadas (más dividendos)
• Nominativas (identificada)
• Al portador (poseedor)

Asambleas

• Ordinaria (predeterminada)
• Extraordinaria (extra)
• Especial (280)

Convocatoria

• Lugar de publicación
• Contenido
• Plazo
• Votación
• Quórum

Acta de Asamblea

• 283
• Administradores: ejecutarán las decisiones tomadas

Nulidad de Asambleas (accionistas lesionados)

• Vía especial: juez suspende y se vuelve a hacer la reunión 1 año o 15 días
• Ordinario: el Juez declara la nulidad, 5 años

Rendición de Cuentas

Rendición de cuentas: Obligación de rendir

Derecho Concursal

• Estado de atraso: no han pagado pero lo haré
• Quiebra: cesión de los bienes para pagar y cerrar