Nociones generales sobre la empresa

TEMA 1: NOCIONES GENERALES SOBRE LA EMPRESA.

La existencia de las empresas

Las empresas tienen muchas necesidades y , las satisfacen con productos (bienes o servicios) que son escasos . Por eso para adquirirlos están dispuestos a pagar un precio. Otras personas lo saben, y facilitan el producto a cambio de un precio, en ese momento se ha constituido una Empresa Privada.

A pesar de todo hay ciertos bienes con unas características especiales como son:

a) Los que no se pueden adquirir de forma individual, ya que si existen son para todas las personas: Una carretera, una calle…

b) Aquellos que se consideran que su consumo es útil para el progreso y el bienestar de la sociedad: La sanidad, la educación, la defensa…

Son bienes que se deben consumir al margen de lo que cueste producirlos.

Las empresas privadas no ofrecen estos bienes, así que tiene que ser el Estado el que lo haga:

c) Produciéndolos él mismo, y tendremos una Empresa Pública

b) Haciendo que una empresa privada los ofrezca pero a cambio de un pago o una subvención.

Concepto de Empresa. Elementos

Una empresa es un conjunto de Factores de Producción coordinados por la DIRECCIÓN, para conseguir unos objetivos en un ambiente de incertidumbre.

E l definición se deduce que una empresa ha de tener 4 elementos imprescindibles:

a) Factores de Producción, que son los recursos que se utilizan en el proceso productivo (máquinas, trabajadores, materias primas, locales, herramientas…)

b) Dirección, es el órgano que gobierna a la empresa, el que decide todo, y el que coordina los factores, ya que si no sería un caos. La dirección consta de 4 tareas: La planificación, la organización, la gestión y el control.

c) Objetivos, son la razón de la existencia de la empresa; son las metas que se pretenden conseguir.

Puede haber muchos objetivos: Ganancias económicas, conseguir trabajo, un fin común (como una vivienda)…

También la propia supervivencia de la empresa.

d) Incertidumbre, significa que existe un Riesgo que no se puede eliminar, y por tanto no puede asegurarse que se recuperará el dinero invertido. Lo que hay que hacer es tratar de controlar o minimizar el riesgo.

Funcionamiento de la Empresa. Flujos.

                (PONER ESQUEMA)

La empresa opera entre el Mercado de Factores de Producción (del que toma todo lo necesario para poder funcionar), y entre en el Mercado de Productos, en el que coloca el producto elaborado con esos factores.

Por el aprovisionamiento de factores la empresa hace unos pagos, y por la venta de su producto recibe unos cobros. Como se ve entre la empresa y los mercados se producen unos intercambios, que se llaman Flujos. Son de 3 tipos:

1. Flujos Financieros: Hay intercambio de dinero (pagos y cobros)

2. Flujos Reales: se intercambian productos, corresponden al aprovisionamiento y la venta.

3. Flujos de Información: que fluye de la empresa al M. de Factores y viceversa, y entre a empresa y el M, de Productos y viceversa.

Las Funciones o Áreas Funcionales de la empresa.

El funcionamiento de la empresa se ve que las funciones o Áreas Funciones que hay en una empresa son:

1. A.F de Aprovisionamiento: mediante la cual la empresa adquiere los factores de producción necesarios.

2. A. de Producción: con los factores de producción , la empresa elabora su producto (bien, servicio).

3. A.F de Comercialización o Distribución: por lo que la empresa coloca su producto en el mercado.

4. A.F Financiera: se encarga de conseguir el dinero necesario para pagar los Factores de producción contratados (utilizados). Hay que asegurarse de qué tipo de interés que se paga por los recursos financieros tiene que ser menor que la rentabilidad que se obtiene de la venta.

5. A.F de Recursos Humanos: para todo lo relacionado con los empleados de la empresa (contratación, despido, sueldos, promociones, control, integración…)

6. A.F de I+D+I (Investigación, Desarrollo e Innovación): tópica de las grandes empresas, que gastan enormes sumas de investigación, con la idea de que en un futuro no muy  lejano, los resultados de esas investigaciones se pueden aplicar y proporcionen a la empresa  beneficios extraordinarios. Se añade la Innovación como otro elemento para obtener beneficios extra.

El Empresario. Diversas teorías

 Siempre se ha considerado al empresario como una figura de suma importancia para la empresa. Sin embargo, a lo largo del tiempo el concepto de empresario ha ido cambiando:

1. Para los Economistas clásicos (A. Smith, D. Ricardo, J.S. Mill, K. Marx) el Empresario es el dueño de la empresa; según Marx es el capitalista, que posee todos los medios de producción, y por eso se apropia de los beneficios de la empresa,, o sea, identifican al empresario con el propietario de la empresa.

2. Con las Económicas Neoclásicas, las cosas cambian un poco, se empieza a pensar que no necesariamente el empresario ha de ser propietario, aunque realmente esta idea no cala hasta el S. XX . En esta época se considera que el papel fundamental del Empresario es el que organiza los factores para que la empresa pueda funcionar bien.

Teoría de Empresario Innovador

Fue emitida por SCHUMPETER, y lo que dice es que la tarea más importante de un empresario es la Innovación.

Innovar significa introducir cualquier cambio en la empresa, que sea beneficioso para ella. Por ejemplo:

-Aplicar una nueva tecnología que posibilite mayor producción, mejor calidad, menos costes, más respetuosas con el medio ambiente, etc.

-Introducir un nuevo producto en el mercado, o hacer modificaciones mejorando los que ya había (móvil)

-Cambian la estructura de la empresa y hacerla más eficiente.

Con la innovación, el empresario consigue que la empresa consiga Beneficios Extraordinarios, y  es por esto por lo que al Empresario se le retribuye.

Pero la innovación no dura un tiempo muy largo, porque el resto de las empresas imitan a la empresa innovadora, con lo que ésta deja de tener ventajas. En ese momento, e empresario debe introducir otra innovación en la empresa, y así sucesivamente.

Teoría del Empresario Riesgos

Ideada por KNIGHT, defiende que la tarea más importante del empresario es asumir riesgos.

El empresario aprovisiona a la empresa de los factores de producción que necesita para funcionar, y de ello se deriva unos Gastos Ciertos (que hay que pagar siempre). Con esos factores la empresa elabora su producto, que tratará de vender; pero no se tiene la certeza de que se recupere lo invertido; o sea, hay Ingresos Inciertos.

Por eso se asume un riesgo, se adelanta un dinero sin saber si se recuperará o no. Por asumir este riesgo es por lo que se le re atribuye al Empresario.

El riesgo no se puede evitar, pero lo que hay que hacer es minimizarlo, tratar de reducirlo.

En el caso del empresario, lo que hace para minimizarlo es estudiar la demanda del producto: cómo son las condiciones del mercado, cuáles son las expectativas, qué cantidad de producto es el que hay que fabricar, etc. Cuánto más acierte el propietario, mejor para la empresa.

Tanto en esta teoría cómo en la anterior, el Empresario no tiene porqué ser el Propietario. En general serán distintas personas.

Teoría de la Tecnoestructura

Se debe a GALBRAITH, que durante los años 60 estudió la estructura económica de los países más desarrollados. Según él, existen dos subsistemas:

1.El S. de Mercado, formado por una multitud de pequeñas empresas (explotaciones agrícolas, comercios, empresas de servicios, etc) que no tienen ninguna influencia en el mercado.

2.El S. Industrial, integrado por un número reducido de empresas pero que son muy grandes (construcción, farmacéuticas, transportes o comunicaciones de distribución, etc).

Estas empresas tienen ‘’Poder de Mercado’’, es decir, poseen capacidad para incluir en los precios, al contrario que las pequeñas, que para subsistir deben adaptarse.

En el caso de las grandes empresas, son tan complejas que es imposible que una sola persona pudiera dirigirlos.

Parece más lógico que las dirija un grupo de profesionales especializados (abogados, economistas, científicos, ingenieros…)

Este grupo de personas es el que hace el papel de empresario; se pasa de la concepción de Empresario como una persona, a un grupo especializado de personas.

La visión actual del Empresario

Hoy se considera al empresario como un profesional que dirige a la empresa con independencia de que sea el propietario o no.

Para ser un buena empresario se deben reunir ciertos requisitos:

a) Tener la formación adecuada, por ejemplo, una carrera universitaria, un título de formación profesional, unos cursos de capacitación…

b) Tener capacidad de liderazgo para influir en las personas, Debe ser capaz de motivar a los trabajadores y conseguir que se identifiquen en el proyecto de la empresa.

c) Saber buscar y aprovechar las oportunidades de negocio que ofrece el mercado, donde estaría la capacidad para innovar o la de asumir ciertos riesgos, eso sí, de forma controlada (es atrevido, pero no temerario)

Diversas Clasificaciones de las empresas

1)Por el tamaño (o dimensión): son pequeñas, medianas y grandes. A veces se engloban las pequeñas y medianas en las PYME.

Para asignar un tamaño a la empresa se utilizan ciertos parámetros de medida como : el nº de trabajadores, el valor del capital propio, los ingresos o ventas anuladas, en Cash- Flow el flujo de caja) anual, el número de dependencias o instalaciones. Por el número de trabajadores: Pequeña hasta 50, mediana entre 50 y 250, y grande más de 250.

2) Según el Sector Económico en el que operan:

 a)Empresas Primarias: Las que operan en el Sector Primario, es decir, trabajan directamente con los productos naturales (no manipulados por el hombre). Son las empresas agrícolas, ganaderas, pequeñas, extractivas y forestales.

b)Empresas Secundarias: Las del Sector Secundario, las que partiendo de unas materias primas, elaboran un producto a través de una transformación  generalmente grande. Son las fábricas. Ej: Empresas textiles, de construcción, de fabricación de automóviles, químicas, farmacéuticas, metalúrgicas…

c) Empresas Terciarias: Operan en el Sector Terciario, y forman dos grupos:

-Las Empresas de Servicios: Las que ofrecen servicios (productos inmateriales) Ej: transporte, comunicaciones, turismo, E. de ocio, Bancos, E. de seguros.

-Las Empresas de Distribución o Comerciales: Venden productos que previamente han comprado y que a las que no transforman. Son ‘’ Los comercios o las tiendas’’.

Ej: Las grandes empresas de distribución, el Corte Inglés, Día , Carrefour… Las farmacias, las papelerías…

3) Por la titularidad del capital: Según sea el dueño:

a) Empresas Públicas: las empresas que pertenecen al Estado  en cualquiera de sus 3 niveles: hay empresas que pertenecen a los ayuntamientos (Polideportivo Europa), o a las Comunidades Autónomas (Metro), y otras que pertenecen al Estado Central (Renfe, Cercanías y Apuestas del Estado, RTVE, Paradores de Turismo, Correos…)

b) Empresas privadas: Su capital pertenece a empresas particulares (1,2,3…). Son l mayoría de las empresas españolas. Ej: Endesa, Telefónica, Repsol, El Corte Inglés, empresas de hostelería, talleres de reparación…

c) Empresas Mixtas: El capital pertenece al Estado y en parte a personas particulares. Ej: Canal de Isabel II, Ifema, Mercamadrid.

4) Según el territorio en el que desarrollan la actividad: Se habla de E. Locales, Provinciales, Regionales,  Nacionales y Multinacionales o Transnacionales (Telefonía, Volwagen, CocaCola, Nestle, Sony…

5) Según su naturaleza jurídica: se distinguen según la forma que presenten ante la ley, son:

a)E. Individuales: son aquellas que tienen como titular a una persona Física, su dueño ante la ley es un individuo concreto.

b) E. Sociales o sociedades: Son aquellas que tienen como titular a una persona jurídica, esto es un conjunto de individuos (llamados ‘’Socios’’) que se ponen de acuerdo para constituir la empresa haciendo unas aportaciones (dinero, terreno bienes de producción, etc)

TEMA 2: LA EMPRESA SEGÚN SU FORMA JURÍDICA

El Registro Mercantil

Es un organismo oficial que depende del ministro de justicia y en el que:

1) Es obligatorio inscribir las empresas que tienen la forma de Sociedades Mercantiles (que son casi todas salvo alguna excepción). Sin embargo las empresas individuales no tienen la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil, aunque se considera que es recomendable hacerlo.

2) Todo lo que esta en el Registro Mercantil se presupone que es valido legalmente.

3) En el Registro Mercantil las empresas depositan  obligatoriamente sus Cuentas Anuales (información que confeccionan  las empresas al final de cada ejercicio).

4) La información  que existe en el Registro Mercantil es pública, cualquier persona puede acudir a consultar todo lo que se refiere a cualquier empresa.

5) Así que los libros de las empresas se legalizan en el Registro Mercantil. Las empresas llevan allí sus  libros para que se les ponga el sello del RM en cada hoja.

La Empresa Individual

Tiene como titular una persona física, llamado Empresario Individual, que según la ley es un individuo que contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual una actividad empresarial por cuanta propia.

1) La capacidad legal  la tiene los individuos mayores de edad. Aunque siendo menor de edad se podría ser Empresario  Individual siempre que se actuase a través de un representante legal. También significa  que el individuo ha de tener las facultades físicas e intelectuales adecuadas para poder desarrollar  la actividad empresarial (porque pudiera ser que estuviese incapacitado). Además se le presupone que puede disponer libremente de los bienes que tenga.

2) Debe ejercer cierta actividad de forma continuada y no a ratos o días.

3) Por cuenta propia, no trabaja para nadie y por tanto todo lo que ocurra  como consecuencia de la actividad de la empresa es responsabilidad del Empresario Individual, aunque las tareas las haya ejercido otro, ante la ley el empresario tiene responsabilidad ilimitada. Es decir, ante las deudas contraídas por la empresa el empresario responderá con todo su patrimonio si fuera necesario. No solo los bienes de la empresa sino también los particulares.

R.I: ante las deudas contraídas por la empresa se hará frente a ellas con le patrimonio de la empresa y el individual, ya que la ley no distingue entre el patrimonio de la empresa y el empresario. Incluso, si fuera necesario para pagar las deudas se utilizas bienes futuros.

4) No es necesario que se inscriba en el Registro Mercantil, pero si es aconsejable.

5)  La Declaración de Hacienda de estas empresas se hace a través del IRPF (el resto lo hacen a través del Impuesto de Sociedades).

Las empresas Sociales o Sociedades

Son las que tiene como titular una persona jurídica.

Son un conjunto de individuos (Socios) que se ponen de acuerdo para constituir una empresa haciendo unas aportaciones (dinero, trabajo, terreno, derechos…). Para que una Sociedad quede constituida legalmente tiene que cumplir ciertos requisitos:

- todos los acuerdos deben ser inscritos en Escritura Publica, es decir ante notario.

- Esa escritura debe depositarse en el Registro Mercantil.

- La empresa  debe conseguir (para poder inscribirse en el Registro Mercantil), la Certificación Negativa de Denominación, es un documento oficial en el que se especifica que la denominación elegida (el nombre) por la empresa no lo tiene otra empresa registrado.

- Las sociedades poseen normas diversas:

(ESQUEMA) 

Sociedades Mercantiles

Son las sociedades que tienen animo de lucro, ósea, los socios al constituirlas tienen como objetivo ganar dinero.

     - Sociedades Personalistas: aquellas en las que es más importantes las características del socio que el capital que aportan.

    -   Sociedades capitalistas: lo importante es el capital que aportan los socios y no las características de los mismos.

Sociedades Mutualistas

 Son empresas con otros objetivos primordiales que no son obtener beneficios económicos (trabajo, viviendas….), no es que no se quiera obtener beneficios económicos, sino que hay  otro objetivo prioritario.

Sociedades Colectivas

Son sociedades mercantiles y personalistas. Es una forma en retroceso, no hay muchas empresas de este tipo, pero aun se encuentran en bufetes de abogado, estudios de arquitectos, clínicas médicas, etc. (profesionales liberales).

1) Los socios de estas empresas se llaman Socios Colectivos, todos trabajan en la empresa, la ley no permite que trabajen desempeñando la misma actividad fuera de la empresa, pero si se les permite formar parte de la administración de la empresa.

La responsabilidad de los socios es ilimitada. Así que puede ocurrir que los socios pierdan no solo lo aportado a la empresa sino también su patrimonio individual (en el caso de que la empresa contraiga deudas).

Hay socios que solo aportan su trabajo (Socios Industriales), pero hay otros que aparte del trabajo aportan capital (Socios Capitalistas).

2) La  razón social: es la denominación de la empresa ante la ley. Pueden aparecer los nombres y apellidos de todos los socios o solo los de algunos, o solo los apellidos, si en este nombre no aparecen todos los socios se pondrá al final de la denominación “y Cía.” (Y compañía). En todos los casos al final se coloca SC. (Sociedad Colectiva).

3) Administración de la Sociedad Colectiva

 a) Si en las escrituras de la empresa no se hace mención explicita de la forma de administrarla, se sobreentiende que todos los socios son administradores.

 b) En las escrituras se puede pactar la  forma de administración.

   I) Un único administrador, que lógicamente será uno de los socios.

   II) Dos administradores (dos socios), que pueden funcionar:

         - Mancomunadamente: para llevar a cabo un proyecto los dos han de estar de acuerdo.

        - Solidariamente, cada administrador puede actuar  de forma individual, una propuesta se efectuara siempre que el otro no se oponga a ella explícitamente.

 Sociedades Comanditarias

Son Sociedades Mercantiles y Personalistas que constituyen una modificación de las sociedades colectivas (por eso no son muy abundantes).

1) Socios: son de dos tipos

  a) Colectivos: con las mismas consideraciones que los de las SC. Con responsabilidad limitada.

 b) Socios Comanditarios solo aportan capital así que no trabajan en la empresa, su responsabilidad es limitada (ante las deudas de la sociedad solo responden con el patrimonio que han puesto en ella, nunca con su patrimonio individual.

No pueden participar en la Administración de la empresa, no pueden aparecer en la Razón Social, sin embargo si puede ejercer la misma actividad que la empresa por cuenta propia.

2) La Razón Social: igual que en la SC., pero al final Scom.

3) Como mínimo tiene que haber un Socio Colectivo y otro Comanditario.

4) Hay un tipo especial de Sociedades Comanditarias que son las llamadas Sociedades Comanditarias por acciones (Scom por acciones). EL capital de estas empresas se divide en acciones y hay unos requisitos de capital.

 - Se necesita como mínimo  un capital de 60.000 €.

-  En el momento de la constitución de la empresa la ley exige un mínimo de 25 % del capital. Si este es el caso, el resto del capital se aportará en un breve plazo que marca la ley.

Sociedades Anónimas

Son Sociedades Mercantiles y Capitalistas. Esta forma jurídica que mas abunda entre las empresas, la mayoría son de este tipo.

1) Socios: no hay ninguna restricción en el número de socios, es decir, puede haber cualquier número de socios, incluso uno (es el caso de las Sociedades Anónimas unipersonales).

Todos los socios tienen responsabilidad limitada y ante las deudas contraídas por la empresa responden únicamente con el patrimonio de la empresa nunca con  el suyo particular.

Por estas características hay tantas empresas de este tipo.

2) Existen para ellas ciertos requisitos  de capital:

- el capital social, el que parece en las escrituras debe ser como mínimo de 60.000 €.

- Así que la ley permite en el momento de la constitución de la empresa se aporte un mínimo del 25% del capital suscrito. El capital que se aporta es el Capital Desembolsado, el que se aporta con la constitución y el resto constituyen  lo que se llaman dividendos Pasivos, y la ley marca un breve paso para aportarlos.

3) En la Razón Social debe aparecer S.A.

Las acciones de una S.A.

Se llaman acciones  a las partes iguales en las que se divide el Capital Social de una Sociedad Anónima. Las acciones  son las aportaciones que los socios hacen al constituir la empresa. Si un socio aporta el doble, o triple… que le otro,  recibirá, el doble, el triple… de acciones.

Las características de ellas son:

1- Las acciones son acumulable: un socio puede tener cualquier número de acciones, incluso todas ellas (seria el caso de las S.A. unipersonales).

2- Las acciones son indivisible, ante la ley, una acciones solo puede tener un titular un dueño. Sin embargo podrían comprar unas acciones de una empresa aunque deberían acordar quien es el titular.

3- Las acciones son de libre transmisión: esto significa que un socio puede vender sus acciones cuando quiera y a quien quiera, ósea se puede dejar se ser socio cuando se quiera, esta es otra de las características que explican porque hay tantas S.A.

Valores adecuados a las acciones

1) EL Valor Nominal (VN): Es el valor de referencia de las acciones en el momento en que se constituye las S.A. El Valor Nominal de una acción es el capital que aportó un socio al constituirse la empresa para recibir una acción.

Por eso se define como el cociente entre el Capital Social y el número de acciones.

 VN = C. Social / nº de acciones

Ej.: Una S.A. se constituyó con 100.000 € de C. Social. Se hicieron 100 partes (ósea 100 acciones) cada una de ellas tendría un valor de 1000 €.

VN = 100.000 € / 100 acc. = 1000 €/acc.

2) El Valor efectivo o Valor de Cotización: es el valor que tiene la acción en el momento actual, es su precio de mercado. No tiene nada que ver con el VN, que es un valor de referencia. De hecho puede ocurrir que el Valor Efectivo sea, >acciones cotizan sobre, a, bajo la par.

3) El Valor Teórico o Valor contable de una acción: es el valor que se calcula utilizando los datos de la contabilidad de la empresa, si la contabilidad es bien hecha, lo lógico es que este valor (que es teórico) coincidiera con el valor real de la acción. (Valor Efectivo).

Se calcula dividiendo el Neto Patrimonial entre el nº de acciones.

VC = Neto / nº de acc.

Tipos de acciones

 Se clasifican de varias formas:

1) Por su representación puede ser:

 A) Títulos, cuando se representan por medio de un documento.

 B) Anotaciones en cuenta, cuando no existe un documento, sino una simple anotación contable, esta forma es mucho más operativa y la ley obliga a que las empresas que cotizan en Bolsa, tengan este método de representación de acciones.

2) Por si hacen referencia o no al propietario:

a) Nominativos: indican quien es el propietario.

b)Al portador, no indican, el dueño de estas acciones es el que las posee.

La ley obliga a que las acciones sean nominativas en el caso de que represente dividendos positivos.

3) Por su relación con el voto: lo habitual es que las acciones incorporen el derecho al voto en las juntas generales de los accionistas y además que a cada acción le corresponde un voto ( esto ocurre en las empresas pequeñas). En empresas con muchas acciones se pueden requerir un numero mínimo de acciones para poder votar entonces puede juntarse con otro socio en las mismas condiciones y emitir un voto conjunto. Puede haber acciones sin derecho a voto pero entonces al accioncita se le compensa con un dividendo adicional.

4) En relación con otros derechos

a) acciones ordinarias las que no incorporan ningún derecho especial, que es lo normal.

b) acciones privilegiadas si das a su dueño algún derecho especial.

Derechos que otorgan las acciones

Un accionista posee cierto numero de acciones de la empresa, por tanto es dueño de ella ( aunque sea en una parte pequeña) y tendrá ciertos derechos sobre esta empresa.

1) Derecho al dividendo: el dividendo es la parte de los beneficios en el caso de que sean positivas,  que corresponde a cada  acción. El accionista tiene derecho a percibir el dividendo que sea.

Ej.: Ganancias en un año : 80.000 € y hay 100 acciones. El dividendo será de 800 € cada acción.

2) Derecho al voto siempre que las acciones incorporen este derecho, para ejercitarlo en la junta general de accionista.

3) Derecho a la información de todo lo referente al a empresa.

4) Derecho a recibir la parte correspondiente si la empresa se liquida, una vez que se hayan pagado las deudas.

5) Derecho a impugnar los acuerdos sociales que vayan en contra de las ley, de la empresa, de los acuerdos entre los socios, etc.

6) Derecho a la suscripción preferente.

a) En una ampliación de capital a cada socio se le da la acción de comprar un nº de acciones nuevas proporcional a las que tenia.

b)Si el socio decide no suscribirlas, entonces podrá vender sus derechos a otras personas que quieran comprarlas.

Ej.: Una empresa tiene  500 acciones. Necesita dinero hace una ampliación de capital de la  acciones. Si un socio tiene 60 acciones ¿Cuántas nuevas podría suscribir?

 500   ---------------  60

200    ---------------  x

x= 200 . 60 / 500   = 24 acciones nuevas le corresponderían.

Los órganos sociales de las S.A.

Son tres:

1 - La Junta General de Accionistas (JGA)

Es el órgano de deliberación y participación.

Consiste en la reunión de los socios de la S.A., para tratar asuntos referentes a la empresa (para deliberar sobre ellas). Los socios además toman parte en las decisiones que se adopten a través de sus votos. Los socios ante  una propuesta votan y se hace caso a la mayoría.

Pueden ser ordinarios ( los que están perfectamente estipulados y se efectúan periódicamente), extraordinarias ( cuando se convocan por algún motivo o acontecimiento especial o urgente y universales ( en las que se requiera la asistencia de todos los socios).

 Entre los asuntos que se tratan en la JGA esta llevar a cabo una ampliación de capital, decidir el destino de los beneficios ( si los hubiera),o sea, repartirlos o invertirlos total a parcialmente en al empresa, la aprobación o no de cuentas anuales o la destitución de los administradores, etc.

2- Los Administradores

Forman el órganos de dirección (son las personas que dirigen la empresa, las que toman las decisiones), y de representación ( son los representantes de la empresa).

Se nombre o destituye en la JGA. Hay varias formas de administración de una S.A.:

A) Administrador único una sola persona dirige la empresa es típico de las empresas pequeñas.

B)Dos administradores, que pueden funcionar de forma mancomunada o solidaria.

C) Tres o mas administradores, que se llama Consejo de Administración que tendrá como mínimo un presidente, un vicepresidente y un tesorero.

Para que el consejo de administración que de legalmente constituido deben estar presentes la mitad mas uno al menos de los consejeros ( para así poder tomar decisiones). La decisión se adopta por mayoría de votos (la mitad mas uno de los votos).

3- Los Auditores

Constituyen el órgano de control de la S.A. Se encargan de revisar las cuentas anuales que hacen los administradores, para ver si son correctos y evitar que los directivos obren en su propio beneficio no en el de la empresa.

Luego: informan a los socios y estos procederán en consecuencia ( Ej. Si no son correctos y hay engaños , o lógico es que se despida a los administradores). Los nombran y los destituyen los socios en la JGA. La ley solo exige que sean las empresas grandes las que tengan este órgano.

Transformación, Fusión y Escisión de una S.A.

Estos procesos ocurren en cualquier empresa no solo en las S.A.

1- Transformación es el proceso por el que una Sociedad Anónima cambia su naturaleza jurídica. La ley permite que una S.A. se transforme en un a Sociedad Limitada. Que una S.Com se transforme en una S.C). Es necesario que sea un acuerdo entre los socios que se haga constar en escritura pública (ante notario) y luego depositado en el Registro Mercantil.

2- Fusión es el proceso por el que dos omas empresas ponen su patrimonio en común y como resultado alguna de ellas desaparece. Hay dos tipos:

  a) Fusión por creación: se hace cuando las empresas que se fusionan son similares en tamaño. Todas ellas desaparecen y se crea una nueva empresa con le patrimonio de los demás.

b) Fusión por absorción se hace cuando una de las empresas es mayor que las demás. El resultado es que las pequeñas desaparecen y la grande permanece con mayor patrimonio.

Toda esta información debe depositarse en el Registro Mercantil.

3- Escisión es el proceso por el que el patrimonio de la empresa se divide en partes que pasan a formar parte del patrimonio de otras empresas. Hay dos tipos:

 a) E. Propia: el proceso afecta a todas las partes del patrimonio, por lo tanto la empresa desaparece.

b) E. Impropia el proceso afecta a todas menos a una de las partes. El resultado es que la empresa no desaparece pero su patrimonio se hace mas pequeño.

Disolución y liquidación de una S.A

Estos procesos pueden sufrirlos cualquier empresa, no solo las S.A.

a) Disolución: es la circunstancia o la causa que motiva que una empresa desaparezca como tal. Son muy variadas las causas que llevan a una empresa a desaparecer:

- la escisión propia, las fusiones entre empresas, por sucesivas perdidas que llevan a la empresa a la quiebra técnica, OR acuerdo entre los socios, porque en las escrituras se estipuló un tiempo determinado y ya se ha pasado, porque se ha logrado el fin por el que se constituyó la empresa (Ej. Tres personas se asociaron para construir unos chalets y ya lo han conseguido).

La disminución del capital social de la empresa por debajo de unos limites marcados por la ley.

b) Liquidación es el proceso que sigue a la disolución, una vez que la empresa se ha disuelto se venden todas sus propiedades (se liquida su patrimonio) y con el dinero obtenido  si liquidan o pagan las deudas si las hubiese y lo que sobre, si hay sórbanse te reparte entre los socios en proporción a las acciones que tenga.

Las Sociedades Limitadas

Son Sociedades Mercantiles y Capitalistas, pero no obstante, tienen un matiz personalista. Son las mas parecidazas a las Sociedades Anónimas, pero tienen alguna ventaja con relación a ellas. Sus características son:

1) No hay restricción en el número de socios, puede ser cualquiera. Puede ser solo uno y seria una S.Limitada unipersonal. Su responsabilidad es limitada ( se limita a las aportaciones hechas a la empresa).

2) Requisitos Capital. Basta con u mínimo de 3000€ para constituir una sociedad de este tipo (en las S.A era 60.000 €). Como es una cantidad pequeña esta forma de empresa es apropiada para personas que empiezan su negocio. La ley exige en el momento de la constitución  se desembolse íntegramente el capital suscrito.

3) La Razón Social como siempre pero acabado en S.L.

4)El capital Social de una S.L. se divide en partes ( que pueden ser iguales o no) llamadas participaciones ( jamás acciones) que hacen el mismo papel que las acciones en las S.A. (otorgan a sus dueños los mismos derechos que las acciones).

Las participaciones al igual que las acciones son acumulables, indivisibles, pero no son de libre transmisión (salvo entre socios y algunos casos especiales pactados en las escrituras) en esto tiene un parecido a las Sociedades Personalistas.

Las Sociedades Laborales

Son Sociedades Mutualistas, cuyo objetivo prioritario es conseguir trabajo para sus

Socios, por ello tiene unas características especiales.:

1)  Los socios con contrato indefinido en la empresa deben poseer la mayoría del Capital Social, es decir , la ley asegura el control de la empresa a los socios que trabajan en ellos. Es un tipo de empresa en la que los trabajadores son dueños de ella.

2) Un socio como máximo puede tener la tercera parte del Capital Social, esto se hace para evitar que fuera solo un socio el que decidiera todo. Por eso como mínimo en estas empresas ha de haber tres socios. Salvo que el socio sea una entidad publica que puede tener mas del 30% pero no la mayoría, es decir nunca llegar al 50 %. Su responsabilidad es limitada.

3) El Capital Social puede dividirse en acciones y se tendrá una S.A Laboral o en Participaciones y será una S.Limitada. Laboral y deben cumplir los requisitos de capital de ellas. (60.000 € mínimo para las S.A y 3000 € mínimo para las SL)

4) En la Razón Social se añaden  “ L” de Laboral. SAL, SLL. 

5)Aparte de los socios que trabajan en la empresa puede haber socios que no trabajan en ella, lo único que hicieron fue aportar capital a la empresa. Al haber dos tipos de socios, hay dos tipos de participaciones o acciones:

   - Las de Clase Laboral: perteneciente a los socios que trabajan en la empresa.

   - Las de Clase General: perteneciente a los socios que no trabajan en la empresa.

La diferencia entre ellas es que las de clase laboral no son de libre transmisión y las otras sí.

6) Las Sociedades Laborales deben inscribirse en el Registro Mercantil, pero también en un registro especial que es solo para sociedades de este tipo.

Sociedades Cooperativas

 Las cooperativas surgen en la época de la R. Industrial como mecanismo de defensa de los trabajadores. Mediante ellas los socios trataban de conseguir  bienes consumo en condiciones ventajosas (a menor precio que en el mercado) y por otro lado se trataba de producir y distribuir productos ahorrando los intermediarios o sin intermediarios.

Las cooperativas actuales siguen mas o menos estas líneas y sus características son:

1) Son  asociaciones de individuos que tiene intereses comunes y que se comprometen a trabajar para conseguir el bien común (el de los socios). Por eso son empresas que no tiene animo de lucro y si de su actividad se obtiene excedente (Beneficios Económicos), se dividirá equitativamente entre los socios  independientemente de los que cada uno haya aportado.

2) Son Sociedades democráticas en el sentido de que cada socio dispone de un voto independiente de las aportaciones que haya hecho a la empresa. Se rigen por la mayoría de votos.

3) Funcionan bajo dos principios de libre Adhesión que significa que cualquiera que los desee puede formar parte de la cooperativa, siempre que cumpla con los requisitos exigidos, no se le puede negar a nadie el acceso a una cooperativas por razones de sexo, raza, religión…  y el principio de Puerta Abierta (los socios pueden causar baja en la cooperativa cunado lo deseen).

4) Los Socios.

- Se necesita un mínimo de 5 socios para constituir una cooperativa, pero como las comunidades autónomas tiene potestad para regular las normas de las cooperativas en algunas se admite un mínimo de tres o cuatro socios. Su responsabilidad es limitada. Pueden también existir asociados que son personas que se limitan a hacer aportaciones de capital.

5) En la denominación, al final se pone S.Coop.

6) Se dice que las cooperativas son sociedades de Capital Variable porque el Capital Social de la Cooperativa suele cambiar con cierta frecuencia: aumentara cuando se incorpore un nuevo socio o asociado, que hará aportaciones y disminuirá cuando un socio o asociados separe de la sociedad llevándose sus aportaciones.

7) Las cooperativas de las que se ha hablado se llaman cooperativas de primer grado, en las que sus socios son personas físicas (individuos concretos). Las cooperativas de segundo grado son cooperativas con solo dos socios pero cada uno de ellos es una cooperativa (es típico de las zonas rurales). De la misma forma una cooperativa de tercer grado sería la que tuviera tres socios que fueran tres cooperativas y así sucesivamente.

8) La normativa española permite trece actividades que puede realizar una cooperativa: alguna de ellas son Cooperativas de Vivienda,     Cooperativas Agrícolas, cooperativas de trabajo asociado, cooperativas de consumidores y Usuarios, cooperativas de mar…

Las Sociedades Cooperativas, como no son mercantiles, no hay que inscribirlas en le registro mercantil, sino hay que inscribirlas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma.