Reestructuración y Liquidación de Sociedades Mercantiles: Aspectos Clave

Operaciones de Liquidación

El proceso de liquidación de una sociedad se inicia con los siguientes pasos:

1. Inventario inicial y balance de activo y pasivo (en tres meses).
2. Cálculo de las operaciones pendientes (cobrar, pagar y vender activos).
3. Cierre de la contabilidad de la empresa.
4. Balance final de liquidación (cuota de liquidación).

Reactivación de la Sociedad Disuelta

La reactivación de una sociedad en disolución es posible siempre que la causa de disolución no sea de pleno derecho. Se requieren tres requisitos:

1. Que haya desaparecido la causa de disolución.
2. Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
3. Que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación.

Tipos de Sociedades

Sociedades Cooperativas

Su objetivo principal es satisfacer las necesidades de sus miembros mediante una empresa de propiedad conjunta y con una organización democrática.

Sociedades Laborales

Reguladas por la Ley 44/15, de sociedades laborales participadas, no tienen base mutualista y deben adoptar la forma de S.A. o S.R.L. Cumplen con tres requisitos principales:

• Mayoría del capital social de los trabajadores.
• Ninguno de sus socios posee más de 1/3 del capital social, con dos excepciones: constitución inicial por dos socios (con adaptación en 36 meses) y socios que sean entidades públicas o sociedades de interés social (límite del 50% del capital).
• El número de horas de los trabajadores no socios no supera el 49% del global de horas trabajadas (con posibilidad de adaptación en 12 meses, prorrogable, o 36 meses en caso de subrogación).

Sociedades de Garantía Recíproca

Otorgan garantías personales a sus socios (PYMES) mediante aval o cualquier otro medio distinto del seguro de caución.

Mutuas de Seguros y Previsión Social

• Mutuas de Seguros: Entidades de seguros sin ánimo de lucro cuyo objeto es la cobertura de sus socios, quienes tienen la doble condición de socios-asegurados.
• Mutualidades de Previsión Social: Complementarias de la Seguridad Social, garantizan prestaciones en forma de capital o renta en casos de muerte, viudedad, orfandad, jubilación y dependencia.

Es importante destacar que las sociedades mutualistas no son lo mismo que las sociedades laborales, aunque ambas formen parte de la economía social. El principio mutualista se centra en la protección de sus socios.

Modificaciones Estructurales

Una modificación estructural es cualquier alteración de la sociedad que va más allá de una simple modificación estatutaria y afecta a su estructura patrimonial o personal. Las principales clases de modificaciones estructurales son:

• Transformación
• Fusión
• Escisión
• Cesión global de activo y pasivo

Fusión de Sociedades

Dos o más sociedades se integran en una única sociedad (nueva o una de las existentes), transmitiendo en bloque todo su patrimonio y atribuyendo a los socios participaciones, acciones o cuotas de la sociedad resultante.

Transformación de Sociedades (Sociedades de Capital)

Toda sociedad mercantil inscrita puede transformarse en cualquier otro tipo social.

Escisión de Sociedades (Sociedades de Capital)

La escisión implica la división y transmisión en bloque de todo o parte del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades beneficiarias. Existen cuatro modalidades:

1. Escisión total: Extinción de la sociedad y su división en dos o más partes que dan lugar a nuevas sociedades o son absorbidas por otras ya existentes. Los socios reciben acciones o participaciones en las nuevas sociedades o las absorbentes, en proporción a su participación en la sociedad extinguida.
2. Escisión parcial: La sociedad permanece, pero reduce capital y traspasa una o varias partes a nuevas sociedades o a otras ya existentes que las absorben. Los socios reciben acciones o participaciones en las nuevas sociedades o las absorbentes, en proporción a su participación en la sociedad escindida.
3. Segregación: Similar a la escisión parcial, pero las nuevas acciones no las reciben los socios, sino la propia sociedad, que se convierte en socia directa de las sociedades que reciben las partes segregadas.
4. Filialización parcial (Escisión impropia): Una sociedad transmite a otra de nueva creación todo su patrimonio, pasando a ser su socio único.

Cesión Global de Activo y Pasivo

Venta unitaria de toda la empresa a uno o más cesionarios por una contraprestación que no puede consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio.

Aumento de Capital Social

El aumento de capital social es la modificación al alza del capital consignado en los Estatutos. Una reducción del capital supone una disminución del mismo.

Existe un supuesto especial del capital autorizado, con delegación en los Administradores, limitado a la mitad del capital social y con un máximo de 5 años para las aportaciones.

El Derecho de Suscripción Preferente

El derecho de suscripción preferente es el derecho de compra que ostentan los socios anteriores al aumento de capital para asegurar la conservación de su estatus.